El órgano supremo de gobierno de una sociedad anónima es la junta general de accionistas.
La junta general puede ser anual (se celebra anualmente después del final del ejercicio) y extraordinaria, que se celebra a solicitud de las personas especificadas en la ley. Es obligatorio que la empresa celebre una reunión anual.
La ley establece la competencia exclusiva de la junta general, incluso en cuestiones de introducir modificaciones y adiciones al estatuto de la empresa o aprobar el estatuto de la empresa en una nueva edición, reorganización y liquidación de la empresa, determinando el número de miembros del consejo de administración. (consejo de supervisión) de la empresa, elección de sus miembros y terminación anticipada de sus poderes; escisión y consolidación de acciones y otras emisiones. La competencia exclusiva significa que la resolución de estas cuestiones no puede transferirse a otros órganos de la sociedad anónima.
La dirección general de las actividades de la empresa la lleva a cabo el consejo de administración (consejo de supervisión). La competencia del consejo de administración (consejo de supervisión) de la empresa incluye la resolución de cuestiones de gestión general de las actividades de la empresa, con excepción de las cuestiones que sean competencia de la junta general de accionistas. En particular, la competencia del consejo de administración incluye cuestiones de determinación de áreas prioritarias de las actividades de la empresa; aprobación del orden del día de la junta general de accionistas; determinar la fecha para la elaboración de la lista de personas con derecho a participar en la junta general de accionistas, recomendaciones sobre el monto del dividendo sobre las acciones y el procedimiento para su pago; crear sucursales y abrir oficinas de representación de la empresa; aprobación del registrador de la empresa y los términos del acuerdo con él, así como la rescisión del acuerdo con él y otras cuestiones.
Los miembros del consejo de administración (consejo de supervisión) de la empresa son elegidos por la junta general de accionistas. Además, si un accionista puede ser tanto una persona física como una entidad jurídica, entonces sólo una persona física puede ser miembro del consejo de administración (consejo de supervisión) de la empresa.
La elección de los miembros del consejo de administración (consejo de supervisión) de la empresa se realiza mediante votación acumulativa. Esto significa que el número de votos de cada accionista se multiplica por el número de personas que deben ser elegidas para el consejo de administración de la empresa, y el accionista tiene derecho a emitirlos íntegramente para un candidato o distribuirlos entre dos o más candidatos.
Las actividades actuales son gestionadas por el único órgano ejecutivo de la empresa (director, director general). El único órgano ejecutivo de la empresa, sin poder, actúa en nombre de la empresa, incluso representando sus intereses, realizando transacciones en nombre de la empresa, aprobando al personal, emitiendo órdenes y dando instrucciones que son vinculantes para todos los empleados de la empresa. compañía.
En una empresa, además de un órgano ejecutivo único, puede existir también un órgano ejecutivo colegiado (consejo, dirección). En este caso, la competencia del órgano ejecutivo colegiado está determinada por los estatutos de la empresa.
Todos los órganos ejecutivos son responsables ante el consejo de administración (consejo de supervisión) de la empresa y la junta general de accionistas.
Una forma especial de gestión de una sociedad anónima es posible mediante la celebración de un acuerdo con una sociedad gestora (gerente). En virtud de dicho acuerdo, los poderes del único órgano ejecutivo de la empresa se transfieren a la sociedad gestora o al gerente. Además, la transferencia de poderes sólo puede realizarse por decisión de la junta general de accionistas.
El mecanismo para la creación, funcionamiento y gestión de una sociedad anónima se lleva a cabo de conformidad con el Código Civil de la Federación de Rusia, Ley Federal del 25 de diciembre de 1995 No. 208-FZ "Sobre Sociedades Anónimas" (como modificada por Ley Federal de 7 de agosto de 2001 No. 120-FZ). De conformidad con esta Ley, una sociedad anónima se reconoce como una organización comercial cuyo capital autorizado se divide en un cierto número de acciones que certifican los derechos obligatorios de los participantes de la empresa (accionistas) en relación con la sociedad anónima (en adelante como la empresa). Los accionistas no son responsables de las obligaciones de la empresa y asumen el riesgo de pérdidas asociadas con sus actividades, dentro de los límites del valor de las acciones que poseen. Una sociedad anónima puede crearse mediante el nuevo establecimiento y la reorganización de una entidad jurídica existente (fusión, adhesión, escisión, escisión, transformación).
Una sociedad anónima puede ser abierta o cerrada, lo que se refleja en sus estatutos y denominación social.
Sociedad anónima abierta es una sociedad que tiene derecho a realizar una suscripción abierta de las acciones que emite y realizar su libre venta, teniendo en cuenta los requisitos de la legislación federal. Los accionistas de una sociedad abierta pueden enajenar sus acciones sin el consentimiento de los demás accionistas de la sociedad. El número de accionistas de una empresa abierta no está limitado. El monto mínimo del capital autorizado de una sociedad abierta no debe ser inferior a cantidad mil veces mayor el salario mínimo establecido por la ley federal en la fecha de registro de la empresa.
Los fundadores de la sociedad anónima. son ciudadanos y (o) personas jurídicas que tomaron la decisión de constituirlo. El número de fundadores de una sociedad abierta no está limitado.
Documento constitutivo de la sociedad anónima. es carta , cuyos requisitos son vinculantes para todos los órganos de la empresa y sus accionistas.
Capital autorizado de una sociedad anónima. se compone del valor nominal de las acciones de la empresa adquiridas por los accionistas.
Órganos de dirección de la sociedad anónima. son la junta general de accionistas, el consejo de administración (consejo de supervisión) de la empresa y el órgano ejecutivo de la empresa, que puede ser el órgano ejecutivo colectivo de la empresa (consejo, dirección) o el órgano ejecutivo único de la empresa ( director, director general), que gestionan las actividades actuales de la empresa.
Órgano supremo de gobierno sociedad anónima es Reunion general de accionistas. La junta anual de accionistas se lleva a cabo dentro de los plazos establecidos por los estatutos de la empresa, pero no antes de 2 meses ni después de 6 meses después del final del ejercicio financiero.
12. Gestión de una sociedad anónima cerrada.
Sociedad Anónima Cerrada (CJSC) es una empresa cuyas acciones se distribuyen únicamente entre sus fundadores. Una sociedad anónima cerrada no tiene derecho a realizar una suscripción abierta para la emisión de acciones. Los accionistas de una sociedad anónima cerrada tienen derecho de preferencia para comprar acciones vendidas por otros accionistas de la empresa.
Documento constitutivo de una sociedad anónima cerrada. es carta, aprobado por los fundadores. Debe contener información sobre las categorías de acciones emitidas por la empresa, su valor nominal y cantidad, el tamaño del capital autorizado de la empresa, los derechos de los accionistas, la composición y competencia de los órganos de dirección de la empresa y el procedimiento para su toma de decisiones. .
Promoción certifica que su propietario, el accionista, ha realizado una determinada aportación al capital de la sociedad anónima.
Una sociedad anónima cerrada es responsable de sus obligaciones, incurre en posibles pérdidas y riesgos dentro de límites limitados, que no exceden el valor del paquete de acciones que posee. Al mismo tiempo, la sociedad anónima no es responsable de las obligaciones patrimoniales de los accionistas individuales aceptadas por ellos de forma privada.
Sociedad anónima cerrada es diferente desde abierto por número de accionistas. En una sociedad anónima abierta el número de accionistas no está limitado, y en una sociedad anónima cerrada el número de participantes no debe ser más de 50. Si el número de accionistas de una sociedad anónima cerrada supera las 50 personas, entonces dentro de un año la sociedad anónima debe transformarse en una sociedad anónima abierta. Otra diferencia es el procedimiento de emisión y colocación de acciones: en una OJSC es de carácter público, mientras que en una CJSC se limita a personas físicas y jurídicas específicas.
13. Gestión de grupos financieros e industriales(basado en la Ley Federal “Sobre Grupos Financieros e Industriales” de 27 de octubre de 1995)
Grupo financiero e industrial – un conjunto de personas jurídicas que operan como empresas principales y filiales o que han combinado total o parcialmente sus activos tangibles e intangibles (sistema de participación) sobre la base de un acuerdo sobre la creación de un grupo financiero e industrial con fines tecnológicos o económicos. integración para la implementación de inversiones y otros proyectos y programas destinados a aumentar la competitividad y ampliar los mercados de bienes y servicios, aumentar la eficiencia de la producción y crear nuevos empleos.
La definición de grupo financiero-industrial se ha transformado con el tiempo, debido a las tareas que estos grupos debían resolver en un entorno económico cambiante.
Las principales formas organizativas y jurídicas en las que se implementó el concepto de grupos financieros e industriales en la primera etapa fueron las sociedades anónimas abiertas y los holdings.
Actualmente, estas formas pueden ser variadas, teniendo en cuenta el potencial financiero, productivo y científico de los participantes del grupo financiero e industrial. Dada la multiplicidad de opciones para las formas organizativas y jurídicas de los grupos industriales financieros, las principales son unir a los miembros del grupo en torno a:
organización comercial tener en propiedad una o más empresas industriales;
una organización comercial cuya actividad principal es el comercio;
Banco Comercial.
Además de la composición de los participantes y la naturaleza que consolida el tipo de grupo industrial financiero, estos grupos pueden diferir:
por formas de producción e integración económica (vertical, horizontal, conglomerado);
por industria (industria, interindustrial);
por grado de diversificación (una sola industria, múltiples industrias);
por escala de actividad (regional, interregional, interestatal o transnacional).
Si se crea un grupo financiero e industrial en forma de una empresa principal y varias filiales, la empresa principal actúa como empresa central. En este caso, las filiales, participantes en el grupo financiero-industrial, dependen inicialmente de la empresa central, ya que ésta posee bloques de sus acciones.
Si un grupo financiero-industrial se crea sobre la base de un acuerdo celebrado por sus participantes como socios iguales, entonces la empresa central del grupo financiero-industrial se constituye como una entidad legal sobre una base contractual.
La creación de grupos financieros e industriales persigue principalmente tres objetivos. En primer lugar, restablecer, cuando sea posible, las relaciones tecnológicas y de cooperación preexistentes con socios anteriores para la producción de determinados productos. En segundo lugar, establecer dichas conexiones con nuevos socios sobre la base de la viabilidad económica o combinar los esfuerzos de varios fabricantes para ampliar los mercados de bienes y servicios. En tercer lugar, atraer inversiones y su uso específico.
El órgano supremo de dirección del grupo financiero e industrial es la junta de gobernadores del grupo financiero e industrial, que incluye representantes de todos sus participantes.
El envío de un representante a los miembros del consejo de administración del grupo financiero-industrial se realiza por decisión del órgano de dirección competente del participante en el grupo financiero-industrial.
La competencia del consejo de administración de un grupo financiero-industrial se establece mediante el acuerdo sobre la creación del grupo financiero-industrial.
La ley, que define el consejo de administración como el máximo órgano de dirección de un grupo financiero-industrial, no regula las cuestiones de su formación, competencia y organización de actividades, dejándolas a la discreción de los miembros del grupo. Se supone que todas estas cuestiones deberían reflejarse en el acuerdo sobre la creación de un grupo financiero e industrial.
Por órganos rectores
Órgano supremo de gobierno sociedad Anónima - Reunion general de accionistas.
EN competencia de la junta general
Junta Directiva
Agencia ejecutiva
6. Gestión en sociedad anónima.
auditor
SOCIEDAD ANÓNIMA: ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN
Por órganos rectores JSC son la junta general de accionistas, el consejo de administración (consejo de supervisión) de la empresa y el órgano ejecutivo de la empresa, que puede ser el órgano ejecutivo colectivo de la empresa (consejo, dirección) o el único órgano ejecutivo de la empresa. (director, director general), que gestionan las actividades actuales de la empresa.
Órgano supremo de gobierno sociedad Anónima – Reunion general de accionistas. La empresa está obligada a celebrar una junta anual de accionistas cada año.
EN competencia de la junta general los accionistas de la empresa incluyen una resolución cuestiones críticas actividad vitalicia de la sociedad anónima.
Las cuestiones que son competencia de la junta general de accionistas no pueden delegarse en el órgano ejecutivo de la empresa para su decisión.
Por decisión de la junta general de accionistas de la empresa se elige Junta Directiva(consejo de supervisión) de la empresa, que lleva a cabo la gestión general de las actividades de la empresa, excepto en las cuestiones previstas por la Ley Federal "Sobre Sociedades Anónimas" dentro de la competencia de la junta general de accionistas.
Los miembros del consejo de administración (consejo de supervisión) son elegidos por la junta general de accionistas para el período hasta la próxima junta general anual de accionistas, pero por decisión de la junta general de accionistas, los poderes de todos los miembros del consejo de administración (consejo de supervisión) de la empresa puede rescindirse anticipadamente.
La gestión de las actividades actuales de la empresa es realizada por Agencia ejecutiva de la sociedad, que puede ser el órgano ejecutivo único de la sociedad (director, director general) o el órgano ejecutivo colegiado de la sociedad (directorio, dirección).
Órgano ejecutivo único de la empresa.(director, gerente general) actúa sin poder notarial de la empresa, incluso representando sus intereses, realizando transacciones en nombre de la empresa, lo aprueban los estados. Emite órdenes y da instrucciones que son vinculantes para todos los empleados de la empresa.
Comisión de Auditoría de la Empresa elegido por la junta general de accionistas de conformidad con los estatutos de la empresa. Ejerce control sobre las actividades económicas y financieras de la empresa.
La auditoría de las actividades económicas y financieras de la empresa puede ser realizada por auditor de conformidad con los actos jurídicos de la Federación de Rusia.
Una sociedad anónima abierta está obligada a divulgar la siguiente información: 1) informe anual de la empresa, anual Estados financieros; 2) folleto para la emisión de acciones de la empresa en los casos previstos por las leyes de la Federación de Rusia; 3) convocatoria de celebración de una junta general de accionistas en la forma prescrita por la Ley Federal especificada; 4) otra información que determine el órgano ejecutivo federal para el mercado papeles valiosos.
La reorganización de una sociedad anónima puede llevarse a cabo en forma de fusión, adhesión, escisión, separación y transformación.
Sociedad anónima: órganos de gobierno
Por órganos rectores de una sociedad anónima son la junta general de accionistas, el consejo de administración (consejo de supervisión) de la empresa y el órgano ejecutivo de la empresa, que puede ser el órgano ejecutivo colectivo de la empresa (consejo, dirección) o el único ejecutivo Órgano de la empresa (director, director general), que gestiona las actividades actuales de la empresa.
Órgano supremo de gobierno sociedad Anónima - Reunion general de accionistas. La empresa está obligada a celebrar una junta anual de accionistas cada año.
EN competencia de la junta general Los accionistas de la empresa incluyen la resolución de las cuestiones más importantes de la vida de la sociedad anónima.
Órganos de dirección de la sociedad anónima: Composición en 2017
Las cuestiones que son competencia de la junta general de accionistas no pueden delegarse en el órgano ejecutivo de la empresa para su decisión.
Por decisión de la junta general de accionistas de la empresa se elige Junta Directiva(consejo de supervisión) de la empresa, que lleva a cabo la gestión general de las actividades de la empresa, excepto en las cuestiones previstas por la Ley Federal "Sobre Sociedades Anónimas" dentro de la competencia de la junta general de accionistas.
Los miembros del consejo de administración (consejo de supervisión) son elegidos por la junta general de accionistas para el período hasta la próxima junta general anual de accionistas, pero por decisión de la junta general de accionistas, los poderes de todos los miembros del consejo de administración (consejo de supervisión) de la empresa puede rescindirse anticipadamente.
La gestión de las actividades actuales de la empresa es realizada por Agencia ejecutiva de la sociedad, que puede ser el órgano ejecutivo único de la sociedad (director, director general) o el órgano ejecutivo colegiado de la sociedad (directorio, dirección).
Órgano ejecutivo único de la empresa.(director, gerente general) actúa sin poder notarial de la empresa, incluso representando sus intereses, realizando transacciones en nombre de la empresa, lo aprueban los estados. Emite órdenes y da instrucciones que son vinculantes para todos los empleados de la empresa.
Comisión de Auditoría de la Empresa elegido por la junta general de accionistas de conformidad con los estatutos de la empresa. Ejerce control sobre las actividades económicas y financieras de la empresa.
La auditoría de las actividades económicas y financieras de la empresa puede ser realizada por auditor de conformidad con los actos jurídicos de la Federación de Rusia.
Una JSC abierta debe revelar la siguiente información:
- informe anual de la empresa, estados financieros anuales;
- folleto para la emisión de acciones de la empresa en los casos previstos por los actos jurídicos de la Federación de Rusia;
- convocatoria de celebración de una junta general de accionistas en la forma prescrita por dicha Ley Federal;
- otra información que determine el órgano ejecutivo federal para el mercado de valores.
La reorganización de una sociedad anónima puede llevarse a cabo en forma de fusión, adhesión, escisión, separación y transformación.
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Gestión de sociedades anónimas
El procedimiento para gestionar sociedades anónimas es típico de todas las empresas empresariales con responsabilidad limitada de los participantes en dichas empresas. El máximo órgano de dirección de cualquier JSC es siempre Reunion general de accionistas . Son de su exclusiva competencia las siguientes cuestiones:
introducir modificaciones y adiciones al estatuto de una sociedad anónima o aprobar el estatuto de una determinada empresa en una nueva edición;
reorganización y liquidación de una sociedad anónima, nombramiento de una comisión de liquidación y aprobación de los balances de liquidación intermedios y finales;
determinación de la composición cuantitativa del consejo de administración (consejo de supervisión) de la empresa, elección de sus miembros y cese anticipado de sus poderes;
determinación del tamaño máximo de acciones autorizadas, así como división y consolidación de acciones;
métodos de colocación de acciones (en forma de suscripción abierta y/o cerrada, en forma de conversión de otros valores en acciones de la JSC en cuestión), si esta emisión no está reflejada en los estatutos de la sociedad anónima; en JSC, tales decisiones se toman por unanimidad o por mayoría cualificada de votos;
ejecución por parte de la sociedad anónima de transacciones importantes relacionadas con la adquisición y enajenación de bienes;
aumentar el capital autorizado de una sociedad anónima aumentando el valor nominal de las acciones o colocando acciones adicionales;
reducir el capital autorizado de una sociedad anónima mediante la reducción del valor nominal de las acciones, la adquisición de una parte de las acciones por parte de la sociedad para reducir su número o el rescate de acciones no completamente pagadas;
elección del consejo de administración de la sociedad anónima, así como la formación del órgano ejecutivo de la sociedad anónima y la terminación anticipada de sus poderes, a menos que el estatuto de la sociedad anónima estipule que esta cuestión está dentro de los límites de la competencia del consejo de administración de la empresa;
elección de los miembros de la comisión de auditoría (auditor) de la empresa y cese anticipado de sus poderes, así como aprobación del auditor de la empresa;
aprobación de informes anuales, balances, cuentas de pérdidas y ganancias de una sociedad anónima, distribución de sus pérdidas y ganancias, incluida la determinación del importe y cálculo de dividendos;
aprobación del procedimiento para la realización de la junta general de accionistas.
Las decisiones en la junta general de accionistas siempre se toman de forma colectiva. El procedimiento de toma de decisiones es la votación, cuyo mecanismo está determinado por los estatutos de la empresa empresarial. Este documento indica exactamente cuántos votos se necesitan en varios casos para tomar una decisión. La votación en las sociedades anónimas puede realizarse personalmente y en rebeldía.
El principio de recuento de votos en una junta general de accionistas es el siguiente: una acción equivale a un voto. Si uno de los accionistas tiene, digamos, cincuenta acciones con derecho a voto de la empresa, esto significa que también tiene 50 votos en la junta general de accionistas.
Es importante enfatizar aquí que la difusión de la propiedad, de la que aprendimos anteriormente, no tiene una influencia decisiva en los principios de implementación de las decisiones comerciales más importantes para una sociedad anónima. En cualquier sociedad anónima siempre existe la posibilidad de un control efectivo de las actividades de la sociedad anónima por parte de los grandes accionistas. A pesar de la difusión de la propiedad y la presencia de accionistas pequeños y poco influyentes (generalmente llamados accionistas minoritarios ), accionistas que poseen los mayores bloques de acciones (generalmente llamados accionistas mayoritarios ), es capaz de controlar el desarrollo de las juntas generales de accionistas, alcanzando acuerdos entre sí y con algunos accionistas minoritarios.
La importancia más importante para la implementación de las decisiones necesarias en el proceso de organización de una junta general de accionistas es el concepto de participación de control. Bajo participación de control Esto generalmente se entiende como la escala de participación de los empresarios en el capital de una sociedad anónima, es decir, la concentración de tal número de acciones de una determinada sociedad anónima en una mano, lo que asegura una influencia determinante incondicional. de estos accionistas sobre la adopción o rechazo de determinadas decisiones en la junta general de accionistas de la sociedad anónima.
Una garantía total de propiedad de una participación de control es la concentración en una mano de más de la mitad de las acciones de una sociedad anónima (50% de las acciones más una acción). Esta garantía también puede surgir gracias a las entradas correspondientes en los estatutos de la sociedad anónima, que pueden indicar, por ejemplo, que para tomar una determinada decisión en una junta general de accionistas, es necesario asegurar, por ejemplo, , el 91% de los votos de los accionistas; en este caso podemos decir con seguridad que la participación mayoritaria en esta empresa será igual al 10% de las acciones.
Los pronósticos son el núcleo de cualquier sistema comercial, por lo que los pronósticos de Forex compilados profesionalmente pueden generar enormes cantidades de dinero.
Sin embargo, en la práctica, en muchas de las empresas públicas más grandes, los intereses de control apenas alcanzan la marca del 10%. La presencia de un gran número de accionistas minoritarios, además, dispersos por todo el mundo, llevó, por ejemplo, a principios de los años 90 del siglo pasado a que la participación de control en una de las mayores corporaciones estadounidenses, ATT, estuviera por debajo del Marca del 0,5%.
Por lo tanto, los accionistas mayoritarios (por regla general, estos son los fundadores de una sociedad anónima) siempre tienen la oportunidad, habiendo establecido una escala muy modesta de su participación en una sociedad anónima, de controlar con éxito los flujos financieros que son muchos. veces mayor que su propia aportación a la empresa emprendedora.
Las cuestiones que son competencia exclusiva de la junta general de accionistas no pueden ser delegadas por ésta a otros órganos de la sociedad anónima para su decisión. Sin embargo, se podrán presentar otras cuestiones. Por tanto, en las sociedades anónimas con más de cincuenta accionistas obligatorio debe crearse un consejo de administración (consejo de supervisión). En otras sociedades anónimas el consejo de administración no puede ser elegido.
Consejo de administración de una sociedad anónima (Consejo de Supervisión de JSC) – Es el órgano de dirección de una sociedad anónima, que ejerce sus competencias en los intervalos entre juntas generales de accionistas. El consejo de administración de una sociedad anónima se elige exclusivamente entre sus accionistas. Cada accionista de una sociedad anónima, así como un grupo de accionistas que posean colectivamente al menos el dos por ciento de las acciones con derecho a voto de una sociedad anónima, tienen derecho a nominar a sus candidatos para el consejo de administración de esta sociedad anónima. acciones de la compañía. En las sociedades anónimas abiertas con un número de propietarios de acciones ordinarias y otras acciones con derecho a voto superior a 1000, la composición cuantitativa del consejo de administración (consejo de supervisión) de la empresa no puede ser inferior a siete miembros, y para una empresa con el número de propietarios de acciones ordinarias y otras acciones con derecho a voto de la empresa más de diez mil - menos de nueve miembros.
El trabajo del consejo de administración de una sociedad anónima lo organiza su presidente (o el presidente de la sociedad anónima), quien de este modo se convierte en el máximo funcionario de la sociedad anónima. El presidente del consejo de administración es elegido en la primera reunión del consejo de administración de la sociedad anónima y puede ser reelegido en los plazos que determine el estatuto de la sociedad anónima. En aquellas sociedades anónimas en las que no se constituya un consejo de administración, el máximo funcionarios JSC es el director general de JSC.
Si en una sociedad anónima se crea un consejo de administración (consejo de supervisión), los estatutos de la sociedad anónima deben definir sin duda su competencia exclusiva. Las cuestiones remitidas por los estatutos de una sociedad anónima a la competencia exclusiva del consejo de administración (consejo de supervisión) no pueden transferirse a la decisión de los órganos ejecutivos de esta empresa.
A competencia exclusiva del consejo de administración
(Consejo de supervisión) de la sociedad anónima incluye las siguientes cuestiones:
determinación de áreas prioritarias de las actividades de la empresa;
convocar juntas generales anuales y extraordinarias de accionistas, aprobar el orden del día de la junta general de accionistas, determinar la fecha para la elaboración de la lista de accionistas con derecho a participar en la junta general de accionistas y otras cuestiones que surjan en el proceso de preparación de la junta general de accionistas;
aumentar el capital autorizado de una sociedad anónima aumentando el valor nominal de las acciones o colocando nuevas acciones; colocación de otros valores de JSC y adquisición de valores de otros emisores;
determinación del valor de mercado de la propiedad de la sociedad anónima; concluir transacciones importantes; uso de fondos creados en la sociedad anónima;
creación de sucursales y apertura de oficinas de representación de una sociedad anónima; tomar decisiones sobre la participación de la empresa en otras organizaciones;
formación del órgano ejecutivo de la sociedad anónima y cese anticipado de sus poderes, si dicha función no está asignada por el estatuto de la sociedad anónima a la junta general de accionistas de esta sociedad anónima;
aprobación de determinados documentos internos de la sociedad anónima.
El órgano ejecutivo de una sociedad anónima es su directorio, encabezado por el presidente del directorio de la sociedad anónima, o la dirección ejecutiva, encabezada, respectivamente, por el director ejecutivo de la sociedad anónima. Este órgano de una sociedad anónima puede estar formado exclusivamente por empleados y no incluir a los accionistas de la empresa. Los poderes del órgano ejecutivo de la empresa también pueden transferirse mediante acuerdo a una organización comercial (organización de gestión) o empresario individual(gerente) - por decisión de la junta general de accionistas.
Órgano rector — Se trata de un órgano ejecutivo permanente de una sociedad anónima. Tiene poderes operativos.
gestión de la propiedad y los recursos financieros de la empresa, la celebración de contratos externos y la contratación y despido de empleados, así como la interacción con las autoridades controlado por el gobierno.
¿Qué órganos de dirección deben constituirse en una sociedad anónima?
Debido a esto, el directorio adquiere un papel sumamente importante en la vida de la empresa.
De hecho, para garantizar la sostenibilidad de una sociedad anónima, es extremadamente importante garantizar las formas correctas de interacción entre el consejo de administración y la dirección de la empresa. La proporción entre el consejo de administración de una sociedad anónima y su directorio (dirección ejecutiva) es la proporción de empresarios profesionales y gerentes profesionales en una sociedad anónima. El consejo de administración de una sociedad anónima no debe interferir con las acciones del consejo, pero el consejo, a su vez, no debe sustituir al consejo de administración. El consejo de administración asume una función clave en términos de garantizar dicha sostenibilidad: tiene el derecho de destituir de su cargo al presidente del consejo de administración (director ejecutivo) de la empresa. Pero el director general de la empresa, el presidente de la junta directiva (director ejecutivo), también tiene sus propias capacidades. Aprenderá más sobre la interacción entre empresarios profesionales y gerentes profesionales de empresas estudiando los materiales de la quinta sección del libro de texto Conceptos básicos de negocios.
El capitalismo en su forma moderna llegó a Rusia un poco más tarde que a los países occidentales. Por este motivo, la base jurídica y legislativa de todas las empresas se basa en prototipos occidentales. Según el Código Civil de la Federación de Rusia (artículo 103), la gestión en una sociedad anónima debe llevarse a cabo de tres formas principales:
1) Órgano ejecutivo: puede ser una persona (CEO) o un grupo de personas (junta directiva). Es él quien realiza todas las actividades principales de la empresa.
2) El órgano de control es el consejo de supervisión. Supervisa las actividades del órgano ejecutivo y también realiza ajustes.
3) El máximo órgano de dirección de una sociedad anónima es la junta general de accionistas. Estos son los principales propietarios de la empresa.
Estructura de gestión
La estructura de gestión de una sociedad anónima también puede incluir otras divisiones. Sin embargo, a pesar de la división de la gestión de la empresa, hay casos en que la junta de accionistas tiene un carácter formal y no desempeña funciones financieras, que son uno de los indicadores más importantes en las actividades de cualquier empresa. Elegir la estructura adecuada es una etapa importante, es decir, al construir esquema correcto Se distribuyen los poderes de los niveles individuales de gestión, lo que ayuda a evitar situaciones de conflicto entre los propietarios de la empresa y su dirección.
En el futuro, la estructura se puede cambiar dependiendo del crecimiento de la empresa, cambio de rumbo o sector de mercado. Por ley, una empresa puede combinar órganos de gobierno a su discreción, pero suele haber cuatro estructuras principales. Es importante tener en cuenta que cualquier estructura debe incluir: una junta general de accionistas como máximo órgano de dirección de una sociedad anónima y un órgano ejecutivo. Casi siempre una empresa tiene un consejo de supervisión adicional, pero no siempre se lo considera uno de los órganos de dirección, porque entre sus responsabilidades se incluye el seguimiento de las actividades de la empresa, pero no su ejecución.
Esquema de tres etapas
La primera opción, que se utiliza con mayor frecuencia en las sociedades anónimas, es la estructura de tres etapas. Su peculiaridad es que permite fortalecer el control de los propietarios sobre los gerentes. Según la ley sobre sociedades anónimas, el consejo de administración no puede tener una representación superior al 25% en el consejo de supervisión, lo mismo se aplica a un representante de la alta dirección, no puede ocupar el cargo de presidente del consejo de supervisión. Esto se hizo para excluir la posibilidad de obtener un monopolio del poder en una sociedad anónima. Según la ley, todas las entidades de crédito deben prever dicho plan. Este sistema de construcción es muy adecuado para organizaciones con un gran número de participantes.
Esquema abreviado de tres etapas.
Este esquema es muy similar al anterior, en el que el máximo órgano de dirección de una sociedad anónima es la junta de accionistas, pero su diferencia es que el órgano ejecutivo en él está representado por una sola persona: el director general. En este sistema no existe ninguna restricción a la hora de combinar un órgano de supervisión y uno ejecutivo, por lo que la influencia del director sobre el órgano de supervisión y sobre la empresa en su conjunto aumenta considerablemente. Las funciones del consejo de administración de supervisión pueden incluir la autoridad para formar un órgano ejecutivo; en este caso, el consejo de administración tiene la oportunidad de controlar estrictamente las acciones del órgano ejecutivo.
Esquema de dos etapas
En algunos casos, los órganos de dirección de una sociedad anónima constan de dos niveles. Muy a menudo, a este esquema acuden pequeñas empresas en las que la dirección está representada por un pequeño número de participantes. Su esquema debe incluir el máximo órgano de dirección de una sociedad anónima (la junta general de accionistas) y el órgano ejecutivo (el director general y el consejo de administración), que incluye nivel más alto gestión Diferentes areas. En la mayoría de los casos, uno de los accionistas es elegido director general, lo que simplifica enormemente la gestión de la empresa.
El concepto de máximo órgano de gobierno.
El órgano supremo de gobierno de una sociedad anónima es la junta general de accionistas. Entre ellos se pueden distinguir varias categorías: revendedores, empleados y directivos.
Los accionistas especulativos suelen perseguir ganancias y tienen poco interés en los planes a largo plazo de la empresa. Muy a menudo, los intereses de estas personas están representados por los bancos, que, además de los dividendos, les pagan ingresos adicionales, pero al mismo tiempo siguen siendo accionistas de pleno derecho y pueden participar en las votaciones y tomar decisiones relativas a la empresa.
Los accionistas asalariados recibieron su parte de la empresa mediante el proceso de privatización. Al principio se depositaron grandes esperanzas en ellos porque están interesados en el desarrollo de la empresa no sólo por los dividendos, sino también porque del desarrollo de la empresa dependen su empleo y sus ingresos. salarios. Pero la práctica ha demostrado que al tomar decisiones, los empleados se guían más por las emociones y la búsqueda de sus propios intereses que por los intereses de la empresa.
Los gerentes accionistas a veces se convierten en propietarios y otras veces reciben una parte de la empresa como bonificación por su trabajo. Esta categoría de propietarios se opone a la intervención activa de gestores externos porque pone en peligro su posición. Sin embargo, hay casos en los que, por el contrario, los inversores externos cooperan con la estructura de gestión actual de la empresa. Esto es especialmente común en casos de inversores extranjeros. A menudo compran acciones de empresas rusas porque en muchas listas analíticas las empresas rusas se consideran infravaloradas y prometedoras. Pero como los inversores extranjeros no pueden comprender plenamente nuestro mercado y la estructura de la economía en su conjunto, muy a menudo abandonan a los directores y al consejo directivo anteriores.
Características del órgano supremo de dirección en una sociedad anónima.
Es importante tener en cuenta que la mayoría de las veces no funciona constantemente, las reuniones se realizan varias veces al año; Esto le permite verificar la exactitud del rumbo elegido, si es necesario, realizar ajustes, verificar los informes y los asuntos de la empresa en su conjunto. Aunque la junta general es el máximo órgano de gobierno de la empresa, la mayoría de las veces las reuniones son anuales y extraordinarias (de emergencia). La primera opción se lleva a cabo al menos una vez al año, no antes de 3 ni después de 6 meses desde el final del ejercicio y al resumir los resultados. La segunda opción se lleva a cabo en los casos en que existe amenaza de quiebra, es necesario cambiar la dirección o el rumbo de la empresa. También vale la pena considerar que el Servicio Federal de Mercados Financieros puede hacer cambios en la junta de accionistas.
Funciones del órgano supremo de dirección en las sociedades anónimas
1) Selección del órgano de control, su composición, así como de la comisión de auditoría y aprobación de sus facultades. El Consejo de Administración podrá cesar anticipadamente sus actividades y reelegirlos.
2) Gestión de una sociedad anónima abierta, incluida la realización de cambios en los estatutos de la empresa, incluida la sección con el capital autorizado.
3) Selección del órgano ejecutivo y su composición. En ocasiones, estas funciones se transfieren al consejo de supervisión.
4) Tomar todas las decisiones relativas a la presentación de informes, incluida su aprobación, distribución de pérdidas y ganancias, así como la planificación posterior de las actividades de la empresa.
5) Reorganización y liquidación de la empresa.
Sin embargo, la junta de accionistas también está limitada en sus funciones por ley, ya que entre sus capacidades no incluye la función de “concluir transacciones”, sino sólo aprobarlas.
Órgano ejecutivo en una sociedad anónima.
Se incluye dentro de las funciones del órgano ejecutivo todo lo relacionado con la ejecución de funciones y actividades directas de la empresa. En la mayoría de los casos, se trata de una persona o grupo que es responsable ante el máximo órgano de dirección de una sociedad anónima y organiza el funcionamiento rentable de la empresa.
Las funciones de este organismo están totalmente determinadas por los estatutos de la empresa y la selección de un gerente la lleva a cabo una junta de accionistas. En una sociedad anónima puede estar representado por el consejo de administración o el director general, pero en ocasiones ambos órganos están presentes a la vez. La junta de accionistas puede en cualquier momento reelegir anticipadamente al directorio o al gerente; durante su ausencia, se elige un gerente temporal, a veces la elección recae en los accionistas. Esta decisión se toma debido a una política no rentable, un cambio de rumbo o una confianza insuficiente en el alto directivo. A menudo, en tales situaciones, la función del órgano ejecutivo la desempeña una sociedad gestora externa, cuyo acuerdo lo celebra la junta general de accionistas.
Selección del Director General
La elección del director general está determinada por el estatuto. Los accionistas que reciban al menos entre el 2 y el 3% de los votos pueden proponer a sus candidatos; se elige un director general por un período de hasta cinco años y a más tardar 30 días después del final del ejercicio financiero. Si ninguno de los candidatos obtiene la mayoría de votos, el cargo queda en manos del representante actual.
El procedimiento para gestionar sociedades anónimas es típico de todas las empresas empresariales con responsabilidad limitada de los participantes en dichas empresas. El máximo órgano de dirección de cualquier JSC es siempre Reunion general de accionistas . Son de su exclusiva competencia las siguientes cuestiones:
♦ introducir modificaciones y adiciones a los estatutos de una sociedad anónima o aprobar los estatutos de una determinada empresa en una nueva edición;
♦ reorganización y liquidación de la sociedad anónima, nombramiento de una comisión de liquidación y aprobación de los balances intermedios y finales de liquidación;
♦ determinación de la composición cuantitativa del consejo de administración (consejo de supervisión) de la empresa, elección de sus miembros y cese anticipado de sus poderes;
♦ determinación del tamaño máximo de las acciones autorizadas, así como la división y consolidación de las acciones;
♦ métodos de colocación de acciones (en forma de suscripción abierta y/o cerrada, en forma de conversión de otros valores en acciones de la JSC en cuestión), si esta cuestión no está reflejada en los estatutos de la sociedad anónima; en JSC, tales decisiones se toman por unanimidad o por mayoría cualificada de votos;
♦ ejecución por parte de la sociedad anónima de transacciones importantes relacionadas con la adquisición y enajenación de bienes;
♦ aumentar el capital autorizado de una sociedad anónima aumentando el valor nominal de las acciones o colocando acciones adicionales;
♦ reducir el capital autorizado de una sociedad anónima mediante la reducción del valor nominal de las acciones, la adquisición de una parte de las acciones por parte de la sociedad para reducir su número o el reembolso de acciones no completamente pagadas;
♦ elección del consejo de administración de la sociedad anónima, así como la formación del órgano ejecutivo de la sociedad anónima y la terminación anticipada de sus poderes, a menos que el estatuto de la sociedad anónima estipule que esta cuestión es dentro de la competencia del consejo de administración de la empresa;
♦ elección de los miembros de la comisión de auditoría (auditor) de la empresa y cese anticipado de sus poderes, así como aprobación del auditor de la empresa;
♦ aprobación de los informes anuales, balances, cuentas de pérdidas y ganancias de la sociedad anónima, distribución de sus pérdidas y ganancias, incluida la determinación del importe y el cálculo de los dividendos;
♦ aprobación del procedimiento para el desarrollo de la junta general de accionistas.
Las decisiones en la junta general de accionistas siempre se toman de forma colectiva. El procedimiento de toma de decisiones es la votación, cuyo mecanismo está determinado por los estatutos de la empresa empresarial. Este documento indica exactamente cuántos votos se necesitan en varios casos para tomar una decisión. La votación en las sociedades anónimas puede realizarse personalmente y en rebeldía.
El principio de recuento de votos en una junta general de accionistas es el siguiente: una acción equivale a un voto. Si uno de los accionistas tiene, digamos, cincuenta acciones con derecho a voto de la empresa, esto significa que también tiene 50 votos en la junta general de accionistas.
Es importante enfatizar aquí que la difusión de la propiedad, de la que aprendimos anteriormente, no tiene una influencia decisiva en los principios de implementación de las decisiones comerciales más importantes para una sociedad anónima. En cualquier sociedad anónima siempre existe la posibilidad de un control efectivo de las actividades de la sociedad anónima por parte de los grandes accionistas. A pesar de la difusión de la propiedad y la presencia de accionistas pequeños y poco influyentes (generalmente llamados accionistas minoritarios ), accionistas que poseen los mayores bloques de acciones (generalmente llamados accionistas mayoritarios ), es capaz de controlar el desarrollo de las juntas generales de accionistas, alcanzando acuerdos entre sí y con algunos accionistas minoritarios.
La importancia más importante para la implementación de las decisiones necesarias en el proceso de organización de una junta general de accionistas es el concepto de participación de control. Bajo participación de control Esto generalmente se entiende como la escala de participación de los empresarios en el capital de una sociedad anónima, es decir, la concentración de tal número de acciones de una determinada sociedad anónima en una mano, lo que asegura una influencia determinante incondicional. de estos accionistas sobre la adopción o rechazo de determinadas decisiones en la junta general de accionistas de la sociedad anónima.
Una garantía total de propiedad de una participación de control es la concentración en una mano de más de la mitad de las acciones de una sociedad anónima (50% de las acciones más una acción). Esta garantía también puede surgir gracias a las entradas correspondientes en los estatutos de la sociedad anónima, que pueden indicar, por ejemplo, que para tomar una determinada decisión en una junta general de accionistas, es necesario asegurar, por ejemplo, , el 91% de los votos de los accionistas; en este caso podemos decir con seguridad que la participación mayoritaria en esta empresa será igual al 10% de las acciones.
Los pronósticos son el núcleo de cualquier sistema comercial, por lo que los compilados profesionalmente pueden generar enormes ganancias.
Sin embargo, en la práctica, en muchas de las empresas públicas más grandes, los intereses de control apenas alcanzan la marca del 10%. La presencia de un gran número de accionistas minoritarios, además, dispersos por todo el mundo, llevó, por ejemplo, a principios de los años 90 del siglo pasado a que la participación de control en una de las mayores corporaciones estadounidenses, ATT, estuviera por debajo del Marca del 0,5%.
Por lo tanto, los accionistas mayoritarios (por regla general, estos son los fundadores de una sociedad anónima) siempre tienen la oportunidad, habiendo establecido una escala muy modesta de su participación en una sociedad anónima, de controlar con éxito los flujos financieros que son muchos. veces mayor que su propia aportación a la empresa emprendedora.
Las cuestiones que son competencia exclusiva de la junta general de accionistas no pueden ser delegadas por ésta a otros órganos de la sociedad anónima para su decisión. Sin embargo, se podrán presentar otras cuestiones. Por tanto, en las sociedades anónimas con más de cincuenta accionistas se debe crear un consejo de administración (consejo de supervisión). En otras sociedades anónimas el consejo de administración no puede ser elegido.
Consejo de administración de una sociedad anónima (Consejo de Supervisión de JSC) – Es el órgano de dirección de una sociedad anónima, que ejerce sus competencias en los intervalos entre juntas generales de accionistas. El consejo de administración de una sociedad anónima se elige exclusivamente entre sus accionistas. Cada accionista de una sociedad anónima, así como un grupo de accionistas que posean colectivamente al menos el dos por ciento de las acciones con derecho a voto de una sociedad anónima, tienen derecho a nominar a sus candidatos para el consejo de administración de esta sociedad anónima. acciones de la compañía. En las sociedades anónimas abiertas con un número de propietarios de acciones ordinarias y otras acciones con derecho a voto superior a 1000, la composición cuantitativa del consejo de administración (consejo de supervisión) de la empresa no puede ser inferior a siete miembros, y para una empresa con el número de propietarios de acciones ordinarias y otras acciones con derecho a voto de la empresa más de diez mil - menos de nueve miembros.
El trabajo del consejo de administración de una sociedad anónima lo organiza su presidente (o el presidente de la sociedad anónima), quien de este modo se convierte en el máximo funcionario de la sociedad anónima. El presidente del consejo de administración es elegido en la primera reunión del consejo de administración de la sociedad anónima y puede ser reelegido en los plazos que determine el estatuto de la sociedad anónima. En aquellas sociedades anónimas en las que no se forma un consejo de administración, el funcionario más alto de la sociedad anónima es el director general de la sociedad anónima.
Si en una sociedad anónima se crea un consejo de administración (consejo de supervisión), los estatutos de la sociedad anónima deben definir sin duda su competencia exclusiva. Las cuestiones remitidas por los estatutos de una sociedad anónima a la competencia exclusiva del consejo de administración (consejo de supervisión) no pueden transferirse a la decisión de los órganos ejecutivos de esta empresa.
A competencia exclusiva del consejo de administración
(Consejo de supervisión) de la sociedad anónima incluye las siguientes cuestiones:
♦ determinación de áreas prioritarias de las actividades de la empresa;
♦ convocar juntas generales anuales y extraordinarias de accionistas, aprobar el orden del día de la junta general de accionistas, determinar la fecha para la elaboración de la lista de accionistas con derecho a participar en la junta general de accionistas y otras cuestiones que surjan en el proceso de preparación de la junta general de accionistas. junta de accionistas;
♦ aumentar el capital autorizado de una sociedad anónima aumentando el valor nominal de las acciones o colocando nuevas acciones; colocación de otros valores de JSC y adquisición de valores de otros emisores;
♦ determinación del valor de mercado de la propiedad de la sociedad anónima; concluir transacciones importantes; uso de fondos creados en la sociedad anónima;
♦ creación de sucursales y apertura de oficinas de representación de una sociedad anónima; tomar decisiones sobre la participación de la empresa en otras organizaciones;
♦ formación del órgano ejecutivo de la sociedad anónima y cese anticipado de sus poderes, si dicha función no está asignada por el estatuto de la sociedad anónima a la junta general de accionistas de esta sociedad anónima;
♦ aprobación de determinados documentos internos de la sociedad anónima.
El órgano ejecutivo de una sociedad anónima es su directorio, encabezado por el presidente del directorio de la sociedad anónima, o la dirección ejecutiva, encabezada, respectivamente, por el director ejecutivo de la sociedad anónima. Este órgano de una sociedad anónima puede estar formado exclusivamente por empleados y no incluir a los accionistas de la empresa. Los poderes del órgano ejecutivo de la empresa también pueden transferirse en virtud de un acuerdo a una organización comercial (organización de gestión) o a un empresario individual (gerente), por decisión de la junta general de accionistas.
Órgano rector - Se trata de un órgano ejecutivo permanente de una sociedad anónima. Tiene poderes operativos.
la gestión de los bienes y recursos financieros de la empresa, la celebración de contratos externos y la contratación y despido de empleados, así como la interacción con los órganos gubernamentales. Debido a esto, el directorio adquiere un papel sumamente importante en la vida de la empresa.
De hecho, para garantizar la sostenibilidad de una sociedad anónima, es extremadamente importante garantizar las formas correctas de interacción entre el consejo de administración y la dirección de la empresa. La proporción entre el consejo de administración de una sociedad anónima y su directorio (dirección ejecutiva) es la proporción de empresarios profesionales y gerentes profesionales en una sociedad anónima. El consejo de administración de una sociedad anónima no debe interferir con las acciones del consejo, pero el consejo, a su vez, no debe sustituir al consejo de administración. El consejo de administración asume una función clave en términos de garantizar dicha sostenibilidad: tiene el derecho de destituir de su cargo al presidente del consejo de administración (director ejecutivo) de la empresa. Pero el director general de la empresa, el presidente de la junta directiva (director ejecutivo), también tiene sus propias capacidades. Aprenderá más sobre la interacción entre empresarios profesionales y gerentes profesionales de empresas estudiando los materiales de la quinta sección del libro de texto Conceptos básicos de negocios.