Вищим органом управління акціонерним товариством є загальні збори акціонерів.
Загальні збори можуть бути річними (що проводяться щорічно після закінчення фінансового року) та позачерговими, які проводяться на вимогу зазначених у законі осіб. Проведення річних зборів для суспільства є обов'язковим.
Законом встановлюється виняткова компетенція загальних зборів, у тому числі з питань про внесення змін та доповнень до статуту товариства або затвердження статуту товариства у новій редакції, реорганізації та ліквідації товариства, визначення кількісного складу ради директорів (спостережної ради) товариства, обрання його членів та дострокового припинення їх повноважень; дроблення та консолідації акцій та інших питань. Винятковість компетенції означає, що вирішення зазначених питань не може бути передано іншим органам акціонерного товариства.
Загальне керівництво діяльністю товариства здійснює рада директорів (наглядова рада). До компетенції ради директорів (спостережної ради) товариства входить вирішення питань загального керівництва діяльністю товариства, крім питань, віднесених до компетенції загальних зборів акціонерів. Зокрема до компетенції ради директорів належать питання визначення пріоритетних напрямів діяльності товариства; затвердження порядку денного загальних зборів акціонерів; визначення дати складання списку осіб, які мають право на участь у загальних зборах акціонерів, рекомендацій щодо розміру дивіденду з акцій та порядку його виплати; створення філій та відкриття представництв товариства; затвердження реєстратора товариства та умов договору з ним, а також розірвання договору з ним та інші питання.
Члени ради директорів (спостережної ради) товариства обираються загальними зборами акціонерів. При цьому якщо акціонером може бути як фізична, так і юридична особа, то членом ради директорів (спостережної ради) товариства може бути лише фізична особа.
Вибори членів ради директорів (наглядової ради) товариства здійснюються кумулятивним голосуванням. Це означає, що кількість голосів, що належать кожному акціонеру, множиться на кількість осіб, які мають бути обрані до ради директорів товариства, і акціонер має право віддати їх або повністю за одного кандидата, або розподілити між двома та більше кандидатами.
Поточною діяльністю керує одноосібний виконавчий орган товариства (директор, генеральний директор). Одноосібний виконавчий орган товариства без довіреності діє від імені товариства, у тому числі представляє його інтереси, здійснює правочини від імені товариства, затверджує штати, видає накази та дає вказівки, обов'язкові для виконання всіма працівниками товариства.
У суспільстві також із одноосібним виконавчим органом може існувати і колегіальний виконавчий орган (правління, дирекція). У разі компетенція колегіального виконавчого органу визначається статутом товариства.
Усі виконавчі органи підзвітні раді директорів (наглядовій раді) товариства та загальним зборам акціонерів.
Особлива форма управління акціонерним товариством можлива під час укладання договору з керуючою компанією (керуючим). За таким договором керуючої компанії чи керуючому передаються повноваження одноосібного виконавчого органу товариства. Причому передачу повноважень може бути здійснено лише за рішенням загальних зборів акціонерів.
Механізм створення, функціонування та управління акціонерним товариством здійснюється відповідно до Цивільного кодексу РФ, Федеральним законом від 25 грудня 1995 р. № 208-ФЗ «Про акціонерні товариства» (у редакції Федерального закону від 7 серпня 2001 р. № 120-ФЗ). Відповідно до цього Закону акціонерним товариством визнається комерційна організація, статутний капітал якої поділено на певну кількість акцій, що засвідчують зобов'язальні права учасників товариства (акціонерів) стосовно акціонерного товариства (далі – товариства). Акціонери не відповідають за зобов'язаннями товариства та несуть ризик збитків, пов'язаних з його діяльністю, в межах вартості акцій, що їм належать. Акціонерне товариство може бути створене шляхом заснування знову та шляхом реорганізації існуючої юридичної особи (злиття, приєднання, поділу, виділення, перетворення).
Акціонерне товариство може бути відкритим або закритим, що відображається у його статуті та фірмовому найменуванні.
Відкритим акціонерним товариствомє суспільство, яке вправі проводити відкриту підписку на акції і здійснювати їх вільний продаж з урахуванням вимог федерального законодавства. Акціонери відкритого товариства можуть відчужувати акції, що їм належать, без згоди інших акціонерів товариства. Число акціонерів відкритого товариства не обмежене. Мінімальний розмір статутного капіталу відкритого товариства повинен дорівнювати не менше ніж тисячоразової суми мінімального обсягу оплати праці, встановленого федеральним законом на дату реєстрації товариства.
Засновниками акціонерного товариства є громадяни та (або) юридичні особи, які ухвалили рішення про його заснування. Число засновників відкритого товариства не обмежене.
Установчим документом акціонерного товариства є статут , вимоги якого є обов'язковими для виконання всіма органами товариства та його акціонерами.
Статутний капітал акціонерного товариства складається із номінальної вартості акцій товариства, придбаних акціонерами.
Органами управління акціонерного товариства є загальні збори акціонерів, рада директорів (наглядова рада) товариства та виконавчий орган товариства, який може бути колективним виконавчим органом товариства (правлінням, дирекцією) або одноосібним виконавчим органом товариства (директором, генеральним директором), що здійснюють керівництво поточною діяльністю товариства.
Вищим органом управління акціонерним товариством є загальні збори акціонерів. Річні збори акціонерів проводяться у строки, встановлені статутом товариства, але не раніше ніж через 2 місяці та не пізніше ніж через 6 місяців після закінчення фінансового року.
12. Управління закритим акціонерним товариством.
Закрите акціонерне товариство (ЗАТ) – це суспільство, акції якого розподіляються лише серед його засновників. ЗАТ не має права проводити відкриту передплату на випуск акцій. Акціонери закритого акціонерного товариства мають переважне право на придбання акцій, що продаються іншими акціонерами цього товариства.
Установчим документом закритого акціонерного товариства є статут, затверджений засновниками. У ньому повинні міститися відомості про категорії акцій, що випускаються товариством, їх номінальну вартість і кількість, розмір статутного капіталу товариства, права акціонерів, склад і компетенцію органів управління товариством і порядок прийняття ними рішень.
Акціязасвідчує той факт, що її власник, акціонер, зробив певний внесок у капітал акціонерної компанії.
Закрите акціонерне товариство відповідає за своїми зобов'язаннями, зазнає можливих збитків, ризикує в обмежених межах, що не перевищують вартості належного йому пакета акцій. Водночас акціонерне товариство не відповідає за майновими зобов'язаннями окремих акціонерів, прийнятих ними приватним чином.
Закрите акціонерне товариство відрізняється від відкритого за кількістю акціонерів. У ВАТ кількість акціонерів не обмежена, а закритому – кількість учасників має бути понад 50. Якщо кількість акціонерів закритого акціонерного товариства перевищить 50 людина, то протягом року АТ має перетворитися на відкрите акціонерне товариство. Іншою відмінністю є порядок випуску та розміщення акцій: у ВАТ він має публічний характер, а ЗАТ – обмежений конкретними фізичними і юридичними особами.
13. Управління фінансово-промисловими групами(з урахуванням Федерального закону «Про фінансово-промислові групи» від 27 жовтня 1995 р.)
Фінансово-промислова група – сукупність юридичних осіб, які діють як основне та дочірні товариства або повністю або частково об'єднали свої матеріальні та нематеріальні активи (система участі) на основі договору про створення фінансово-промислової групи з метою технологічної чи економічної інтеграції для реалізації інвестиційних та інших проектів та програм, спрямованих на підвищення конкурентоспроможності та розширення ринків збуту товарів та послуг, підвищення ефективності виробництва, створення нових робочих місць.
Визначення фінансово-промислової групи з часом трансформувалося, що було зумовлено тими завданнями, які повинні були вирішувати ці групи в економічній обстановці, що змінюється.
Основними організаційно-правовими формами, в яких реалізовувалася концепція фінансово-промислових груп на першому етапі, були акціонерні товариства відкритого типу та холдинги.
В даний час ці форми можуть бути різноманітними, що враховують фінансовий, виробничий та науковий потенціал учасників фінансово-промислової групи. При множинності варіантів організаційно-правових форм ФПГ основні їх полягають у об'єднанні учасників груп навколо:
комерційної організації, що має як майно одне або кілька промислових підприємств;
комерційної організації, основним видом діяльності якої є торгівля;
комерційний банк.
Крім складу учасників та характеру, що консолідує тип ФПГ, ці групи можуть відрізнятися:
за формами виробничо-господарської інтеграції (вертикальна, горизонтальна, конгломерат);
за галузевою належністю (галузеві, міжгалузеві);
за ступенем диверсифікації (монопрофільні, багатопрофільні);
за масштабами діяльності (регіональні, міжрегіональні, міждержавні чи транснаціональні).
Якщо фінансово-промислова група створюється як основного та низки дочірніх товариств, то ролі центральної компанії виступає основне суспільство. І тут дочірні товариства – учасники фінансово-промислової групи – перебувають спочатку залежно від центральної компанії, оскільки вона володіє пакетами їх акцій.
Якщо ж фінансово-промислова група створюється з урахуванням договору, укладеного її учасниками як рівноправними партнерами, тоді центральна компанія ФПГ створюється як юридична особа на договірній основі.
Створення фінансово-промислових груп переслідує головним чином три цілі. По-перше, відновлення там, де це можливо, раніше існуючих технологічних, коопераційних взаємозв'язків із колишніми партнерами для виробництва тієї чи іншої продукції. По-друге, встановлення таких зв'язків із новими партнерами з урахуванням економічної доцільності чи об'єднання зусиль низки виробників до розширення ринків збуту товарів та послуг. По-третє, залучення інвестицій та цілеспрямоване їх використання.
Вищим органом управління фінансово-промисловою групою є рада керівників фінансово-промислової групи, куди входять представників її учасників.
Направлення учасникам фінансово-промислової групи представника до складу ради управителів фінансово-промислової групи здійснюється рішенням компетентного органу управління учасника фінансово-промислової групи.
Компетенція ради управителів фінансово-промислової групи встановлюється договором про створення фінансово-промислової групи.
Закон, визначаючи раду керуючих як вищий орган управління фінансово-промислової групи, не регламентує питань його формування, компетенції, організації діяльності, залишаючи їх на розсуд учасників групи. Передбачається, що всі ці питання мають бути відображені у договорі про створення фінансово-промислової групи.
Органами управління
Вищий орган управління акціонерним товариством - загальні збори акціонерів.
У компетенцію загальних зборів
Рада директорів
виконавчий орган
6. Управління в товаристві.
аудитор
АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО: ОРГАНИ УПРАВЛІННЯ
Органами управління АТ є загальні збори акціонерів, рада директорів (наглядова рада) товариства та виконавчий орган товариства, який може бути колективним виконавчим органом товариства (правлінням, дирекцією) або одноосібним виконавчим органом товариства (директором, генеральним директором), що здійснюють керівництво поточною діяльністю товариства.
Вищий орган управління акціонерним товариством – загальні збори акціонерів. Суспільство має щорічно проводити річні збори акціонерів.
У компетенцію загальних зборівакціонерів товариства входить вирішення найважливіших питань життєдіяльності АТ.
Питання, віднесені до компетенції загальних зборів акціонерів, неможливо знайти передано рішення виконавчому органу общества.
Рішенням загальних зборів акціонерів товариства обирається Рада директорів(Наглядова рада) товариства, що здійснює загальне керівництво діяльністю товариства, крім питань, віднесених Федеральним законом «Про акціонерні товариства» до компетенції загальних зборів акціонерів.
Члени ради директорів (спостережної ради) обираються загальними зборами акціонерів терміном до наступних річних загальних зборів акціонерів, але за рішенням загальних зборів акціонерів повноваження всіх членів ради директорів (спостережної ради) товариства може бути припинено достроково.
Керівництво поточною діяльністю товариства здійснює виконавчий органтовариства, яким може бути одноосібний виконавчий орган товариства (директор, генеральний директор) чи колегіальний виконавчий орган товариства (правління, дирекція).
Одноосібний виконавчий орган товариства(директор, генеральний директор) діє без довіреності товариства, зокрема представляє його інтереси, здійснює правочини від імені товариства, затверджує штати. Видає накази та дає вказівки, обов'язкові для виконання всіма працівниками товариства.
Ревізійна комісія товаристваобирається загальними зборами акціонерів відповідно до статуту товариства. Вона здійснює контроль за фінансово-господарською діяльністю товариства.
Перевірку фінансово-господарської діяльності товариства може здійснювати аудиторвідповідно до правових актів РФ.
Відкрите АТ має розкривати таку информацию: 1) річний звіт товариства, річну бухгалтерську звітність; 2) проспект емісії акцій товариства у випадках, передбачених правовими актами РФ; 3) повідомлення про проведення загальних зборів акціонерів у порядку, передбаченому зазначеним Федеральним законом; 4) інші відомості, зумовлені федеральним органом виконавчої з ринку цінних бумаг.
Реорганізація АТ може бути здійснена у формі злиття, приєднання, поділу, виділення та перетворення.
Акціонерне товариство: органи управління
Органами управління акціонерного товариства є загальні збори акціонерів, рада директорів (наглядова рада) товариства та виконавчий орган товариства, який може бути колективним виконавчим органом товариства (правлінням, дирекцією) або одноосібним виконавчим органом товариства (директором, генеральним директором), що здійснюють керівництво поточною діяльністю товариства.
Вищий орган управління акціонерним товариством - загальні збори акціонерів. Суспільство має щорічно проводити річні збори акціонерів.
У компетенцію загальних зборівакціонерів товариства входить вирішення найважливіших питань життєдіяльності АТ.
Органи управління акціонерного товариства: Склад у 2017 році
Питання, віднесені до компетенції загальних зборів акціонерів, неможливо знайти передано рішення виконавчому органу общества.
Рішенням загальних зборів акціонерів товариства обирається Рада директорів(Наглядова рада) товариства, що здійснює загальне керівництво діяльністю товариства, крім питань, віднесених Федеральним законом «Про акціонерні товариства» до компетенції загальних зборів акціонерів.
Члени ради директорів (спостережної ради) обираються загальними зборами акціонерів терміном до наступних річних загальних зборів акціонерів, але за рішенням загальних зборів акціонерів повноваження всіх членів ради директорів (спостережної ради) товариства може бути припинено достроково.
Керівництво поточною діяльністю товариства здійснює виконавчий органтовариства, яким може бути одноосібний виконавчий орган товариства (директор, генеральний директор) чи колегіальний виконавчий орган товариства (правління, дирекція).
Одноосібний виконавчий орган товариства(директор, генеральний директор) діє без довіреності товариства, зокрема представляє його інтереси, здійснює правочини від імені товариства, затверджує штати. Видає накази та дає вказівки, обов'язкові для виконання всіма працівниками товариства.
Ревізійна комісія товаристваобирається загальними зборами акціонерів відповідно до статуту товариства. Вона здійснює контроль за фінансово-господарською діяльністю товариства.
Перевірку фінансово-господарської діяльності товариства може здійснювати аудиторвідповідно до правових актів РФ.
Відкрите АТ має розкривати таку информацию:
- річний звіт товариства, річну бухгалтерську звітність;
- проспект емісії акцій товариства у випадках, передбачених правовими актами РФ;
- повідомлення про проведення загальних зборів акціонерів у порядку, передбаченому зазначеним Федеральним законом;
- інші відомості, зумовлені федеральним органом виконавчої за ринком цінних паперів.
Реорганізація АТ може бути здійснена у формі злиття, приєднання, поділу, виділення та перетворення.
Головна / Бізнес-планування та Інформаційні системи та технології / Основи бізнесу
Управління акціонерним товариством
Порядок управління акціонерними товариствами типовий всім підприємницьких фірм з обмеженою відповідальністю учасників таких фірм. Вищим органом управління будь-яким АТ завжди є загальні збори акціонерів . До його виняткової компетенції належать такі питання:
внесення змін та доповнень до статуту акціонерного товариства або затвердження статуту цього товариства у новій редакції;
реорганізація та ліквідація акціонерного товариства, призначення ліквідаційної комісії та затвердження проміжного та остаточного ліквідаційних балансів;
визначення кількісного складу ради директорів (спостережної ради) товариства, обрання його членів та дострокове припинення їх повноважень;
визначення граничного розміру оголошених акцій, а також дроблення та консолідація акцій;
способи розміщення акцій (у формі відкритої та/або закритої підписки, у формі конвертації в акції даного акціонерного товариства інших цінних паперів) — у разі, якщо це питання не отримало відображення у статуті акціонерного товариства; у ВАТ такі рішення приймаються або одноголосно, або кваліфікованою більшістю голосів;
вчинення акціонерним товариством великих угод, пов'язаних із придбанням та відчуженням майна;
збільшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом збільшення номінальної вартості акцій чи шляхом розміщення додаткових акцій;
зменшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом зменшення номінальної вартості акцій, придбання товариством частини акцій з метою скорочення їхньої кількості або погашення не повністю сплачених акцій;
обрання ради директорів акціонерного товариства, а також утворення виконавчого органу акціонерного товариства та дострокове припинення його повноважень, якщо статутом АТ не передбачено, що це питання перебуває у компетенції ради директорів товариства;
обрання членів ревізійної комісії (ревізора) товариства та дострокове припинення їх повноважень, а також затвердження аудитора цього товариства;
затвердження річних звітів, бухгалтерських балансів, рахунків прибутків та збитків акціонерного товариства, розподіл його прибутків та збитків, у тому числі визначення розмірів та нарахування дивідендів;
затвердження порядку ведення загальних зборів акціонерів.
Рішення на загальних зборах акціонерів завжди ухвалюються колегіально. Процедурою ухвалення рішення є голосування, механізм якого визначається статутом підприємницької фірми. У цьому документі зазначається, яка саме кількість голосів потрібна в різних випадках для ухвалення рішення. Голосування в акціонерних товариствах може проводитись у очній та заочній формах.
Принцип підрахунку голосів на загальних зборах акціонерів наступний – одна акція дорівнює одному голосу. Якщо хтось із акціонерів володіє, скажімо, п'ятдесятьма голосуючими акціями фірми, це означає, що він має і 50 голосів на загальних зборах акціонерів.
Тут важливо наголосити, що дифузія власності, про яку ми дізналися раніше, не має визначального впливу на принципи проведення у життя найважливіших для акціонерного товариства підприємницьких рішень. У будь-якому акціонерному товаристві завжди є можливість здійснення ефективного контролю діяльності АТ із боку великих акціонерів. Незважаючи на дифузію власності та наявність дрібних, невпливових акціонерів (зазвичай вони називаються міноритарними акціонерами ), акціонери, які володіють найбільшими пакетами акцій (зазвичай вони називаються мажоритарними акціонерами ), в змозі контролювати хід проведення загальних зборів акціонерів, домовляючись між собою та з деякими міноритарними акціонерами.
Найбільш істотне значення щодо життя необхідних рішень у процесі організації загальних зборів акціонерів має поняття контрольного пакета акций. Під контрольним пакетом акцій зазвичай розуміється такий масштаб участі підприємців у капіталі акціонерного товариства, іншими словами - зосередження такої кількості акцій даного АТ в одних руках, що забезпечує безумовний визначальний вплив зазначених акціонерів на прийняття чи відхилення певних рішень на загальних зборах акціонерів АТ.
Повною гарантією володіння контрольним пакетом акцій є зосередження в одних руках більше половини акцій акціонерної підприємницької фірми (50% акцій плюс одна акція). Така гарантія може виникнути і завдяки відповідним записам у статуті АТ, в якому може бути, наприклад, написано, що для прийняття того чи іншого рішення на загальних зборах акціонерів необхідне забезпечення, скажімо, 91% голосів власників акцій – у цьому випадку можна впевнено сказати , Що контрольний пакет акцій даної компанії дорівнюватиме 10% акцій.
Прогнозування є стрижнем будь-якої торгової системи, тому професійно складені прогнози Форекс можуть зробити тебе колосально грошовим.
Насправді, однак, у багатьох найбільших відкритих акціонерних компаніях контрольні пакети акцій навряд чи досягають позначки 10%. Наявність величезної кількості міноритарних акціонерів, до того ж розосереджених по всьому світу, призвела, наприклад, на початку 90-х років минулого століття до того, що контрольний пакет акцій однієї з найбільших американських корпорацій АТТ виявився нижчим за позначку 0,5%.
Тому у мажоритарних акціонерів (як правило, такими є засновники АТ) завжди є можливість, зупинившись на цілком скромних масштабах своєї участі в акціонерному суспільстві, успішно контролювати фінансові потоки, що у багато разів перевищують їхній власний внесок у підприємницьку фірму.
Питання, віднесені до виключної компетенції загальних зборів акціонерів, неможливо знайти передано ними рішення інших органів акціонерного товариства. Однак, передані можуть бути інші питання. Тому в акціонерних товариствах з числом акціонерів понад п'ятдесят в обов'язковому порядку має бути створена рада директорів (наглядова рада). В інших акціонерних товариствах рада директорів може не обиратися.
Рада директорів акціонерного товариства (Наглядова рада АТ) – це орган управління акціонерним товариством, що здійснює свої повноваження у проміжках між загальними зборами акціонерів. Рада директорів акціонерного товариства обирається виключно з-поміж його акціонерів. Кожен акціонер АТ, і навіть група акціонерів, які у сукупності власниками щонайменше, ніж двох відсотків голосуючих акцій акціонерного товариства, вправі висунути до ради директорів даного АТ своїх кандидатів. У відкритих акціонерних товариствах з кількістю власників звичайних та інших акцій, що голосують, більшим за 1000 кількісний склад ради директорів (спостережної ради) товариства не може бути менше семи членів, а для товариства з числом власників звичайних та інших голосуючих акцій товариства більше десяти тисяч – менше дев'яти членів.
Робота ради директорів акціонерного товариства організується її головою (або президентом акціонерного товариства), який тим самим стає найвищою посадовою особою акціонерного товариства. Голова ради директорів обирається першому засіданні самої ради директорів акціонерного товариства і може переобиратися в строки, що визначаються статутом акціонерного товариства. У тих акціонерних товариствах, де рада директорів не формується, найвищою посадовою особою АТ є генеральний директор АТ.
Якщо в акціонерному товаристві створюється рада директорів (наглядова рада), статут АТ повинен обов'язково визначити її виняткову компетенцію. Питання, віднесені статутом акціонерного товариства до виключної компетенції ради директорів (наглядової ради), не можуть бути передані на рішення виконавчих органів цього товариства.
До виняткової компетенції ради директорів
(Наглядової ради) акціонерного товариства відносяться такі питання:
визначення пріоритетних напрямів діяльності товариства;
скликання річних та позачергових загальних зборів акціонерів, затвердження порядку денного загальних зборів акціонерів, визначення дати складання списку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах акціонерів, та інші питання, що виникають у процесі підготовки загальних зборів акціонерів;
збільшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом збільшення номінальної вартості акцій чи шляхом розміщення нових акцій; розміщення інших цінних паперів АТ та придбання цінних паперів інших емітентів;
визначення ринкової вартості майна акціонерного товариства; укладання великих угод; використання коштів створених у АТ фондів;
створення філій та відкриття представництв акціонерного товариства; ухвалення рішення про участь товариства в інших організаціях;
утворення виконавчого органу акціонерного товариства та дострокове припинення його повноважень, якщо така функція не закріплена статутом АТ за загальними зборами акціонерів цього АТ;
затвердження окремих внутрішніх документів акціонерного товариства.
Виконавчим органом акціонерного товариства є його правління, яке очолює голова правління АТ, або виконавча дирекція, очолювана відповідно виконавчим директором АТ. Цей орган акціонерного товариства може повністю складатися з найманих працівників і не включати акціонерів фірми. Повноваження виконавчого органу товариства можуть бути також передані за договором комерційної організації (керівної організації) або індивідуальним підприємцем (керуючим) за рішенням загальних зборів акціонерів.
Правління — це постійно чинний виконавчий орган акціонерного товариства. Він має повноваження по оперативному
управлінню майном та фінансовими ресурсами фірми, щодо укладання нею зовнішніх договорів та щодо прийому та звільнення співробітників, а також щодо взаємодії з органами державного управління.
Які органи управління мають бути утворені в акціонерному товаристві?
В силу цього правління набуває винятково важливої ролі в житті фірми.
Насправді задля забезпечення стійкості акціонерного товариства надзвичайно важливою умовою є забезпечення правильних форм взаємодії між радою директорів та правлінням фірми. Співвідношення ради директорів акціонерного товариства та його правління (виконавчої дирекції) – це співвідношення професійних підприємців та професійних менеджерів в акціонерному товаристві. Рада директорів акціонерного товариства не повинна втручатися у дії правління, а й правління своєю чергою не повинно підмінювати собою раду директорів. Рада директорів бере в свої руки ключову функцію з точки зору забезпечення такої стійкості – вона наділена правом усунення голови правління (виконавчого директора) товариства з його посади. Але й головний менеджер фірми – голова правління (виконавчий директор) має свої можливості. Докладніше про взаємодію професійних підприємців та професійних менеджерів фірми ви дізнаєтесь, вивчивши матеріали п'ятого розділу підручника Основи бізнесу.
У Росію капіталізм у сучасній формі прийшов трохи пізніше, ніж у західні країни. Саме з цієї причини правова та законодавча основа всіх компаній взята із західних прототипів. Відповідно до ЦК РФ (103 статті) управління в акціонерному товаристві має здійснюватися у трьох основних формах:
1) Виконавчий орган – це може бути одна людина (генеральний директор) чи група людей (правління). Саме він здійснює всю основну діяльність компанії.
2) Контролюючий орган – наглядова рада. Він здійснює спостереження діяльністю виконавчого органу, і навіть займається його коригуванням.
3) Вищий орган управління акціонерним товариством – загальні збори акціонерів. Це головні власники компанії.
Структура управління
До структур управління акціонерним товариством також можуть входити й інші підрозділи. Однак, незважаючи на поділ управління на підприємстві, трапляються випадки, коли збори акціонерів мають формальний характер і не виконують фінансових функцій, які є одним із найважливіших показників у діяльності будь-якого підприємства. Вибір потрібної структури - це важливий етап, саме за побудові правильної схеми розподіляються повноваження окремих рівнів менеджменту, що дозволяє уникнути конфліктних ситуацій між власниками компанії та її управлінням.
Надалі структуру можна змінити залежно від зростання компанії, зміни курсу чи сектору ринку. За законом суспільство може комбінувати органи управління на власний розсуд, але основних структур зазвичай виділяють чотири. Важливо врахувати, що у будь-якій структурі повинні бути присутніми: загальні збори акціонерів як вищий орган управління в акціонерному товаристві та виконавчий орган. Практично завжди компанія має додаткову наглядову раду, але її не завжди розглядають як один із органів управління, тому що до його обов'язків входить стежити за діяльністю компанії, а не здійснювати її.
Триступенева схема
Перший варіант, який найчастіше використовується в акціонерних товариствах, – це структура трьох щаблів. Її особливість у тому, що дозволяє посилити контроль власників над менеджерами. За законом про акціонерні товариства правління не може бути представлене в наглядовій раді більше 25 %, те саме щодо представника вищої ланки менеджменту, він не може обіймати посаду голови наглядової ради. Це зроблено для того, щоб унеможливити отримання монополії на владу в акціонерному товаристві. За законодавством таку схему мають забезпечити всі кредитні організації. Така система побудови добре підходить для організацій із великою кількістю учасників.
Скорочена триступенева схема
Ця схема дуже схожа на попередню, у ній вищим органом управління АТ є збори акціонерів, але її відмінність у тому, що виконавчий орган у ній представлений однією людиною – генеральним директором. У цій системі немає обмеження на суміщення наглядового та виконавчого органу, тому вплив директора на наглядовий орган і на компанію в цілому дуже зростає. У функції наглядової ради директорів можуть входити повноваження щодо утворення виконавчого органу, у разі рада директорів отримує можливість жорстко контролювати дії виконавчого органу.
Двоступінчаста схема
У деяких випадках органи управління акціонерного товариства складаються із двох ступенів. Найчастіше до такої схеми приходять невеликі компанії, в яких управління представлене невеликою кількістю учасників. До її схеми повинні входити вищий орган управління в акціонерному товаристві - загальні збори акціонерів - та виконавчий орган - генеральний директор та правління, до яких входять найвищий рівень менеджменту різних сфер. Найчастіше генеральним директором обирають будь-кого з акціонерів, що дуже спрощує керівництво компанією.
Поняття вищого органу управління
Вищим органом управління акціонерним товариством є загальні збори акціонерів. Серед них можна виділити кілька категорій: це перекупники, працівники та управлінці.
Акціонери-спекулянти зазвичай женуться за прибутком, їх мало цікавлять довгострокові плани компанії. Дуже часто інтереси таких людей представляють банки, які, крім дивідендів, виплачують їм додатковий дохід, але при цьому вони все ще є повноправними акціонерами і можуть брати участь у голосуваннях та приймати рішення щодо компанії.
Акціонери-працівники отримали свою частку від підприємства у процесі приватизації. Спочатку на них покладалися великі надії у зв'язку з тим, що вони зацікавлені у розвитку компанії не тільки через дивіденди, а також тому, що від розвитку компанії залежить їхня зайнятість та одержання заробітної плати. Але практика показала, що при ухваленні рішень працівники більше керуються емоціями та переслідуванням саме своїх інтересів, а не інтересів компанії.
Акціонери-менеджери іноді стають власниками, а іноді отримують частину компанії як бонус за свою роботу. Ця категорія власників налаштована проти активного втручання зовнішніх менеджерів, тому що це ставить під удар їхнє становище. Проте трапляються випадки, коли, навпаки, зовнішні інвестори співпрацюють із чинною структурою управління в компанії. Особливо це зустрічається у випадках з іноземними інвесторами. Вони часто купують акції російських підприємств, тому що в багатьох аналітичних списках російські компанії вважаються недооціненими та перспективними. Але оскільки іноземні інвестори що неспроможні повністю розбиратися нашому ринку й у структурі економіки загалом, вони часто-густо залишають колишніх директорів і правління.
Особливості вищого органу управління в акціонерному товаристві
Важливо врахувати, що він не функціонує постійно, найчастіше збори влаштовуються кілька разів на рік. Це дозволяє переконатися у правильності обраного курсу, за необхідності коригування, перевірки звітності та справ компанії загалом. Хоча загальні збори є найвищим органом управління суспільством, найчастіше збори бувають річними та позачерговими (екстренними). Перший варіант проводиться не рідше 1 разу на рік, не раніше ніж через 3 і не пізніше 6 місяців з дати закінчення фінансового року та підбиття підсумків. Другий варіант проводять у випадках, коли нависла загроза банкрутства, потрібно змінити керівництво чи курс компанії. Також варто врахувати, що у зборах акціонерів може внести зміни федеральна служба з фінансових ринків.
Функції вищого органу управління в акціонерних товариствах
1) Вибір контролюючого органу, його складу, а також ревізійної комісії та затвердження їх повноважень. Рада директорів може достроково перервати їхню діяльність і переобрати їх.
2) Управління відкритим акціонерним товариством, у тому числі внесення змін до статуту підприємства, у тому числі і до розділу зі статутним капіталом.
3) Вибір виконавчого органу та його состава. Іноді ці функції передаються наглядовій раді.
4) Прийняття всіх рішень щодо звітності, зокрема їх затвердження, розподіл прибутків і збитків, і навіть подальше планування діяльності підприємства.
5) Реорганізація та ліквідація підприємства.
Однак рада акціонерів теж обмежена у своїх функціях згідно із законом, оскільки в його можливостях немає функції «укладання угод», а є лише схвалення їх.
Виконавчий орган в акціонерному товаристві
Все, що стосується виконання прямих функцій та діяльності компанії, входить до функцій виконавчого органу. Найчастіше це людина чи група, яка відповідає перед вищим органом управління акціонерного товариства, організує прибуткове функціонування компанії.
Функції цього органу повною мірою визначаються статутом підприємства, а вибір керівника здійснюється зборами акціонерів. У АТ може бути представлений правлінням чи генеральним директором, але іноді зустрічаються обидва органи відразу. Збори акціонерів може будь-якої миті достроково переобрати правління чи менеджера, тимчасово його відсутності обирається тимчасовий управлінець, іноді вибір падає на акціонерів. Це рішення приймається через збиткову політику, зміну курсу або недостатню довіру до топ-менеджера. Часто в таких ситуаціях роль виконавчого органу виконує стороння керуюча компанія, договір з якою укладається загальними зборами акціонерів.
Вибір генерального директора
Обрання генерального директора визначається статутом. Висувати свої кандидатури можуть акціонери, які набрали хоча б 2-3% голосів, обирається генеральний директор терміном до п'яти років і пізніше 30 днів із закінчення фінансового року. Якщо на голосуванні ніхто з кандидатів не набрав більшість голосів, ця посада залишається у чинного представника.
Порядок управління акціонерними товариствами типовий всім підприємницьких фірм з обмеженою відповідальністю учасників таких фірм. Вищим органом управління будь-яким АТ завжди є загальні збори акціонерів . До його виняткової компетенції належать такі питання:
♦ внесення змін та доповнень до статуту акціонерного товариства або затвердження статуту даного товариства у новій редакції;
♦ реорганізація та ліквідація акціонерного товариства, призначення ліквідаційної комісії та затвердження проміжного та остаточного ліквідаційних балансів;
♦ визначення кількісного складу ради директорів (спостережної ради) товариства, обрання її членів та дострокове припинення їх повноважень;
♦ визначення граничного розміру оголошених акцій, а також дроблення та консолідація акцій;
♦ способи розміщення акцій (у формі відкритої та/або закритої підписки, у формі конвертації в акції даного акціонерного товариства інших цінних паперів) - у разі, якщо це питання не отримало відображення у статуті акціонерного товариства; у ВАТ такі рішення приймаються або одноголосно, або кваліфікованою більшістю голосів;
♦ вчинення акціонерним товариством великих угод, пов'язаних із придбанням та відчуженням майна;
♦ збільшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом збільшення номінальної вартості акцій чи шляхом розміщення додаткових акцій;
♦ зменшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом зменшення номінальної вартості акцій, придбання товариством частини акцій з метою скорочення їхньої кількості або погашення не повністю сплачених акцій;
♦ обрання ради директорів акціонерного товариства, а також утворення виконавчого органу акціонерного товариства та дострокове припинення його повноважень, якщо статутом АТ не передбачено, що це питання перебуває у компетенції ради директорів товариства;
♦ обрання членів ревізійної комісії (ревізора) товариства та дострокове припинення їх повноважень, а також затвердження аудитора цього товариства;
♦ затвердження річних звітів, бухгалтерських балансів, рахунків прибутків та збитків акціонерного товариства, розподіл його прибутків та збитків, у тому числі визначення розмірів та нарахування дивідендів;
♦ затвердження порядку ведення загальних зборів акціонерів.
Рішення на загальних зборах акціонерів завжди ухвалюються колегіально. Процедурою ухвалення рішення є голосування, механізм якого визначається статутом підприємницької фірми. У цьому документі зазначається, яка саме кількість голосів потрібна в різних випадках для ухвалення рішення. Голосування в акціонерних товариствах може проводитись у очній та заочній формах.
Принцип підрахунку голосів на загальних зборах акціонерів наступний – одна акція дорівнює одному голосу. Якщо хтось із акціонерів володіє, скажімо, п'ятдесятьма голосуючими акціями фірми, це означає, що він має і 50 голосів на загальних зборах акціонерів.
Тут важливо наголосити, що дифузія власності, про яку ми дізналися раніше, не має визначального впливу на принципи проведення у життя найважливіших для акціонерного товариства підприємницьких рішень. У будь-якому акціонерному товаристві завжди є можливість здійснення ефективного контролю діяльності АТ із боку великих акціонерів. Незважаючи на дифузію власності та наявність дрібних, невпливових акціонерів (зазвичай вони називаються міноритарними акціонерами ), акціонери, які володіють найбільшими пакетами акцій (зазвичай вони називаються мажоритарними акціонерами ), в змозі контролювати хід проведення загальних зборів акціонерів, домовляючись між собою та з деякими міноритарними акціонерами.
Найбільш істотне значення щодо життя необхідних рішень у процесі організації загальних зборів акціонерів має поняття контрольного пакета акций. Під контрольним пакетом акцій зазвичай розуміється такий масштаб участі підприємців у капіталі акціонерного товариства, іншими словами - зосередження такої кількості акцій даного АТ в одних руках, що забезпечує безумовний визначальний вплив зазначених акціонерів на прийняття чи відхилення певних рішень на загальних зборах акціонерів АТ.
Повною гарантією володіння контрольним пакетом акцій є зосередження в одних руках більше половини акцій акціонерної підприємницької фірми (50% акцій плюс одна акція). Така гарантія може виникнути і завдяки відповідним записам у статуті АТ, в якому може бути, наприклад, написано, що для прийняття того чи іншого рішення на загальних зборах акціонерів необхідне забезпечення, скажімо, 91% голосів власників акцій – у цьому випадку можна впевнено сказати , Що контрольний пакет акцій даної компанії дорівнюватиме 10% акцій.
Прогнозування є стрижнем будь-якої торгової системи, тому професійно складені можуть зробити тебе колосально грошовим.
Насправді, однак, у багатьох найбільших відкритих акціонерних компаніях контрольні пакети акцій навряд чи досягають позначки 10%. Наявність величезної кількості міноритарних акціонерів, до того ж розосереджених по всьому світу, призвела, наприклад, на початку 90-х років минулого століття до того, що контрольний пакет акцій однієї з найбільших американських корпорацій АТТ виявився нижчим за позначку 0,5%.
Тому у мажоритарних акціонерів (як правило, такими є засновники АТ) завжди є можливість, зупинившись на цілком скромних масштабах своєї участі в акціонерному суспільстві, успішно контролювати фінансові потоки, що у багато разів перевищують їхній власний внесок у підприємницьку фірму.
Питання, віднесені до виключної компетенції загальних зборів акціонерів, неможливо знайти передано ними рішення інших органів акціонерного товариства. Однак, передані можуть бути інші питання. Тому в акціонерних товариствах з числом акціонерів понад п'ятдесят в обов'язковому порядку має бути створена рада директорів (наглядова рада). В інших акціонерних товариствах рада директорів може не обиратися.
Рада директорів акціонерного товариства (Наглядова рада АТ) – це орган управління акціонерним товариством, що здійснює свої повноваження у проміжках між загальними зборами акціонерів. Рада директорів акціонерного товариства обирається виключно з-поміж його акціонерів. Кожен акціонер АТ, і навіть група акціонерів, які у сукупності власниками щонайменше, ніж двох відсотків голосуючих акцій акціонерного товариства, вправі висунути до ради директорів даного АТ своїх кандидатів. У відкритих акціонерних товариствах з кількістю власників звичайних та інших акцій, що голосують, більшим за 1000 кількісний склад ради директорів (спостережної ради) товариства не може бути менше семи членів, а для товариства з числом власників звичайних та інших голосуючих акцій товариства більше десяти тисяч – менше дев'яти членів.
Робота ради директорів акціонерного товариства організується її головою (або президентом акціонерного товариства), який тим самим стає найвищою посадовою особою акціонерного товариства. Голова ради директорів обирається першому засіданні самої ради директорів акціонерного товариства і може переобиратися в строки, що визначаються статутом акціонерного товариства. У тих акціонерних товариствах, де рада директорів не формується, найвищою посадовою особою АТ є генеральний директор АТ.
Якщо в акціонерному товаристві створюється рада директорів (наглядова рада), статут АТ повинен обов'язково визначити її виняткову компетенцію. Питання, віднесені статутом акціонерного товариства до виключної компетенції ради директорів (наглядової ради), не можуть бути передані на рішення виконавчих органів цього товариства.
До виняткової компетенції ради директорів
(Наглядової ради) акціонерного товариства відносяться такі питання:
♦ визначення пріоритетних напрямів діяльності товариства;
♦ скликання річних та позачергових загальних зборів акціонерів, затвердження порядку денного загальних зборів акціонерів, визначення дати складання списку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах акціонерів, та інші питання, що виникають у процесі підготовки загальних зборів акціонерів;
♦ збільшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом збільшення номінальної вартості акцій чи шляхом розміщення нових акцій; розміщення інших цінних паперів АТ та придбання цінних паперів інших емітентів;
♦ визначення ринкової вартості майна акціонерного товариства; укладання великих угод; використання коштів створених у АТ фондів;
♦ створення філій та відкриття представництв акціонерного товариства; ухвалення рішення про участь товариства в інших організаціях;
♦ утворення виконавчого органу акціонерного товариства та дострокове припинення його повноважень, якщо така функція не закріплена статутом АТ за загальними зборами акціонерів цього АТ;
♦ затвердження окремих внутрішніх документів акціонерного товариства.
Виконавчим органом акціонерного товариства є його правління, яке очолює голова правління АТ, або виконавча дирекція, очолювана відповідно виконавчим директором АТ. Цей орган акціонерного товариства може повністю складатися з найманих працівників і не включати акціонерів фірми. Повноваження виконавчого органу товариства можуть бути також передані за договором комерційної організації (керівної організації) або індивідуальним підприємцем (керуючим) - за рішенням загальних зборів акціонерів.
Правління - це постійно чинний виконавчий орган акціонерного товариства. Він має повноваження по оперативному
управлінню майном та фінансовими ресурсами фірми, щодо укладання нею зовнішніх договорів та щодо прийому та звільнення співробітників, а також щодо взаємодії з органами державного управління. В силу цього правління набуває винятково важливої ролі в житті фірми.
Насправді задля забезпечення стійкості акціонерного товариства надзвичайно важливою умовою є забезпечення правильних форм взаємодії між радою директорів та правлінням фірми. Співвідношення ради директорів акціонерного товариства та його правління (виконавчої дирекції) – це співвідношення професійних підприємців та професійних менеджерів в акціонерному товаристві. Рада директорів акціонерного товариства не повинна втручатися у дії правління, а й правління своєю чергою не повинно підмінювати собою раду директорів. Рада директорів бере в свої руки ключову функцію з точки зору забезпечення такої стійкості – вона наділена правом усунення голови правління (виконавчого директора) товариства з його посади. Але й головний менеджер фірми – голова правління (виконавчий директор) має свої можливості. Докладніше про взаємодію професійних підприємців та професійних менеджерів фірми ви дізнаєтесь, вивчивши матеріали п'ятого розділу підручника Основи бізнесу.